Pour nos clients, cet accord est conclu par et entre UP-TARGET dont les bureaux sont situés au 60 rue François 1er – 75008 Paris et le Client. « Nous »,« nos » ou « notre » font référence à Up-Target. Le présent accord régit l’accès et l’utilisation du logiciel client Up-Target (« Logiciel ») et des services (ensemble, les « Services »). En cliquant sur « J’accepte », en signant votre contrat pour les Services ou en utilisant les Services, vous acceptez le présent Contrat en tant que Client. Si vous acceptez le présent Contrat pour l’utilisation des Services par une organisation, vous acceptez le présent Contrat au nom de cette organisation. Vous devez avoir le pouvoir de lier cette organisation au présent Contrat, sinon vous ne devez pas vous inscrire aux Services. ENTRE LES SOUSSIGNES : 1. UpTarget, SAS, dont le siège social est situé 60 rue Francois 1er 75008 PARIS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 921 077 566 RCS Paris, représentée par Jimmy Burdet en sa qualité de Président, dûment habilité : Ci-après dénommé le "Prestataire" ET 2. Le client. En cliquant sur « J’accepte », vous acceptez le présent Contrat en tant que Client. Si vous acceptez le présent Contrat pour l’utilisation des Services par une organisation, vous acceptez le présent Contrat au nom de cette organisation. Vous devez avoir le pouvoir de lier cette organisation au présent Contrat, sinon vous ne devez pas vous inscrire aux Services. Ci-après dénommé le "Client' Le Prestataire et le Client étant ci-après dénommés, ensemble, les "Parties" ou, l'un d'entre eux indifféremment, une "Partie". ETANT PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT : Le Prestataire exerce une activité de Solutions ventes en E-commerce. Le Client a souhaité avoir recours aux services du Prestataire. Le Client est lui-même prestataire au titre d'une mission plus globale qui lui a été confiée et dont il souhaite sous-traiter une mission au Prestataire. Dans ces circonstances, le Prestataire et le Client se sont rapprochés pour conclure le présent contrat de prestations de services (le "Contrat") afin de définir et convenir des modalités des services du Prestataire au bénéfice du Client. IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT : Article 1 - Objet du Contrat et missions du prestataire Le présent Contrat a pour objet la réalisation de prestations de services d'apport d'affaires, telles que définies ci-dessous : • Mise en place de solutions marketing rémunérées à la commission sur chaque vente apportée ou effectuée. (ci-après la "Mission") Article 2 - Modalités de réalisation de la Mission 2.1. Le Prestataire s'engage envers le Client à réaliser la Mission telle que définie à l'Article 1 du présent Contrat avec le plus grand professionnalisme, à respecter les dispositions légales et réglementaires applicables et à se conformer aux normes et procédures applicables. Le Prestataire s'engage à mobiliser les moyens techniques nécessaires à l'exécution de la Mission qu'il s'engage ainsi à fournir, étant convenu en tant que de besoin que le Prestataire sera seul maître de la définition des moyens affectés à l'exécution de la Mission sans que le Client ne puisse interférer de Quelque manière que ce soit dans ce choix. 2.2. Le Client s'engage à coopérer pleinement avec le Prestataire en vue de faciliter au mieux les conditions d'intervention du Prestataire et la bonne exécution des présentes et, à cet effet, notamment : • Ne rien faire ou laisser faire qui puisse être de nature à empêcher l'exécution par le Prestataire de la Mission ou à la rendre plus difficile ou onéreuse, sous réserve de la protection légitime par le Client de ses intérêts ; • Transmettre en temps utile au Prestataire l'ensemble des informations nécessaires à l'exécution par ce dernier de sa Mission dans les meilleures conditions ; • Informer en temps utile le Prestataire de toute décision, tout élément et toute précision susceptible d'avoir un impact sur la Mission. Article 3 - Reporting Le Prestataire s'engage à informer le Client du déroulement de la Mission par reporting effectué selon les modalités suivantes : une note d'information mensuelle afin de rendre compte des performances effectuées, pouvant donner lieu à un échange téléphonique. Article 4 - Information précontractuelle Le Prestataire s'est renseigné sur les besoins du Client et a, avant la conclusion du Contrat, mis le Client en mesure de connaître les caractéristiques essentielles du service au titre de la Mission, ce que le Client reconnait. Il a également apporté les conseils nécessaires au Client pour l'appréciation de l'utilité de la prestation au titre de la Mission. Article 5 - Durée du Contrat Le Contrat prend effet ce jour. Il est conclu pour une durée de 1 an à compter de sa date de prise d'effet. Il est résiliable a tout moment. Il sera renouvelé par tacite reconduction pour la même durée, sauf résiliation notifiée par l'une des Parties à l'autre au plus tard 2 mois avant sa date d'expiration. Sans préjudice de la responsabilité de l'une ou l'autre des Parties en cas d'exécution défectueuse du Contrat, il est expressément convenu qu'aucune indemnité de part ou d'autre ne sera due du seul fait de la cessation du Contrat Article 6 - Résiliation anticipée du Contrat En cas de manquement de l'une des Parties à l'une de ses obligations essentielles expressément prévues au Contrat. L’autre Partie pourra notifier le manquement et sa volonté de résilier le Contrat de manière anticipée à l'autre Partie. Cette notification, valant mise en demeure, devra se référer à la présente clause, préciser le manquement considéré et être adressée par lettre recommandée avec avis de réception. Une telle notification sera irréfragablement présumée avoir été reçue au jour de la première présentation de la lettre recommandée précitée au domicile ou siège de la Partie concernée indiqué dans les présentes. Sauf à ce que le manquement soit réparé ou que les Parties trouvent un accord, la résiliation du Contrat prendra effet après l'expiration d'un délai de préavis de 45 jours à compter de la réception de la notification visée ci-avant. Article 7 - Rémunération du Prestataire et Paiement de la rémunération En contrepartie de la réalisation des prestations au titre de la Mission, le Prestataire aura droit à une rémunération variable calculée comme suit : Commission fixe correspondant au pourcentage fixé par le barème sur chaque vente effectuée ou apportée. Tout paiement donnera lieu à une facture à en-tête établie par le Prestataire comportant l'ensemble des indications légales en vigueur. Le barème de pourcentage est calculé comme il suit: - 25% de la vente effectuée si chiffre d'affaire journalier de votre boutique se situe entre 1000€ et 5000€, - 22,5% de la vente effectuée si chiffre d'affaire journalier de votre boutique se situe entre 5000€ et 10000€, - 20% de la vente effectuée si chiffre d'affaire journalier de votre boutique se situe au dessus de 10000€. Le paiement de la rémunération interviendra selon le calendrier suivant : Chaque commission sera déduite du crédit disponible sur le compte client dans un délai de 48h après la vente effectuée. Le client s’engage à déposer la somme de 2500 euros sur son compte client, qui servira à couvrir les commissions, dès lors que le solde disponible sur son compte client passera en dessous des 500 euros, Le Prestataire indiquera au Client qu’il est nécessaire d'effectuer un nouveau dépôt. Chaque dépôt doit être au moins égal à 2500 euros. Le solde disponible sur le compte client sera sur un compte de dépôt, et ce solde sera restitué si une des Parties met fin à ce Contrat. Le paiement par le Client de la prestation au titre de la Mission s'effectuera par le(s) moyen(s) de paiement suivant(s): Le client peut recharger son compte client par virement bancaire. Le Prestataire aura par ailleurs droit, en même temps que sa rémunération, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'exercice de la Mission préalablement validés par le Client et sur production des justificatifs correspondants. Article 8 - Intuitu Personae - Sous-traitance 'Le Contrat ne peut pas faire l'objet d'une cession totale ou partielle par une Partie (y compris en cas de fusion ou d'opération assimilable), à titre onéreux ou gracieux, sans l'accord préalable et écrit de l'autre Partie. Le Prestataire aura toutefois la possibilité de sous-traiter, sans requérir l'accord préalable du Client, tout ou partie de la Mission, sans pour autant être déchargé de ses obligations et/ou de sa responsabilité au titre du Contrat. Article 9 - Déclaration d'indépendance réciproque La relation établie entre le Client et le Prestataire est celle d'entreprises indépendantes et autonomes. Aucune clause du Contrat ne pourra être interprétée comme donnant à l'une des Parties le pouvoir de diriger les activités de l'autre Partie ni de contrôler l'autre d'une manière ou d'une autre. Le Contrat vise exclusivement l'objet défini en son Article 1 et ne contient aucune forme ni intention de constituer une société de droit ou de fait, les Parties étant dépourvues d'affectio societatis. Le Prestataire pourra s'organiser librement dans l'exécution du Contrat, dans la mesure où il n'existe entre les Parties aucun lien de subordination mais uniquement un lien contractuel de nature commerciale. Aucune des Parties ne pourra, en outre, sauf mandat particulier, écrit, exprès et préalable de l'autre Partie, être considérée comme représentant de l'autre Partie, et ce à quelque titre et sous quelque modalité que ce soit. Il est expressément convenu que le Contrat est spécifique et qu'aucune de ses stipulations ne peut amener à des revendications autres que celles découlant des obligations expressément prévues dans le Contrat. Le présent Contrat n'habilite en aucun cas le Prestataire à engager le Client vis-à-vis de quiconque dans la mesure où il ne comporte aucun mandat. Il est enfin précisé en tant que de besoin que le Client sera libre de suivre ou non toutes préconisations éventuelles du Prestataire. Article 10 - Déclarations des Parties Chacune des Parties déclare : • Avoir la pleine capacité juridique, • Que rien ne s'oppose à la conclusion du Contrat, • Exercer ses activités en conformité avec la réglementation qui lui est applicable, • Que la conclusion du Contrat ne contrevient à aucune obligation légale règlementaire, professionnelle ou contractuelle qui la lie. Le Prestataire déclare : • Exister valablement et régulièrement au regard du droit auquel il est soumis, • Que la personne qui signe le Contrat en son nom a tout pouvoir à cet effet et que ce Contrat lui est valablement et régulièrement opposable. Article 11 - Travail dissimulé • 11.1. En application de la loi sur le travail illégal et de ses décrets d'application, le Prestataire certifie que dans l'hypothèse où il recourait pour l'exécution des présentes à un ou plusieurs salariés ou à un ou plusieurs prestataires, les prestations objet du Contrat seront réalisées par des salariés régulièrement embauchés ou des prestataires intervenant de manière valable et régulière. • 11.2. En outre, dans l'hypothèse où le Prestataire recourait à des salariés pour l'exécution du Contrat, ce dernier s'engage à compter de leur embauche et tous les six (6) mois jusqu'à la fin de l'exécution du Contrat, à communiquer au Client tous les documents requis au titre de l'article D. 8222-5 du Code du travail et notamment : • Une attestation de fourniture de déclarations sociales émanant de l'organisme de protection sociale chargé du recouvrement des cotisations lui incombant et datant de moins de six (6) mois ; • Une attestation sur l'honneur du dépôt auprès de l'administration fiscale, à la date de l'attestation, de l'ensemble des déclarations fiscales obligatoires ; • Un extrait de l'inscription du Prestataire au registre du commerce et des sociétés ; • Une attestation sur l'honneur de la réalisation du travail par des salariés employés régulièrement au regard des articles L.1221-10 et suivants, L.3243-1 et suivants et R.3243-3 et suivants du Code du travail. Article 12 - Responsabilité - Assurance Chacune des Parties sera responsable de la bonne exécution des obligations qui lui incombent aux termes des présentes. Le Prestataire restera par ailleurs seul responsable du fait de ses préposés le cas échéant. Le Prestataire ne sera responsable que des dommages directs causés au client résultant de ses fautes ou de sa négligence (à l'exclusion de tout cas de force majeure ou de l'usage par le Client du service non conforme aux préconisations du Prestataire). Chacune des Parties s'engage en conséquence à prévenir l'autre sans délai de tout retard ou de tout manquement dans l'exécution du Contrat ou des missions prévues au Contrat qu'elle identifierait, de façon à éviter la survenance d'un préjudice pour quiconque. IL est toutefois précisé en tant que de besoin que la prestation d'apport d'affaires en tant que tel par le Prestataire constitue une obligation de moyens Le Prestataire déclare avoir souscrit une assurance responsabilité civile professionnelle le couvrant dans le cadre de ses activités et notamment au titre de la Mission. Article 13 - Exclusion de garantie Le Prestataire exclut toute garantie autre que les garanties légales prévues par le droit en vigueur applicables à la prestation de services au titre du Contrat. La garantie légale applicable ne pourra pas jouer en cas de non-paiement par le Client des prestations au titre du Contrat. Article 14 - Obligation de confidentialité Le Prestataire s'engage à considérer comme confidentielles et à ne pas utiliser ni communiquer, sauf pour les besoins de l'exécution du Contrat, toute information, qu'elle soit de nature commerciale, stratégique, opérationnelle, financière, juridique, organisationnelle, comptable, fiscale, administrative ou autre, relative au Client, à l'activité du Client, ses réalisations et projets et aux opérations et projets, objets de la Mission, qu'elle ait été transmise oralement, par écrit ou sous forme électronique par le Client ou à laquelle le Prestataire a eu accès dans le cadre ou à l'occasion du Contrat. Les obligations susvisées au présent article seront valable pendant la durée du Contrat et persisteront même après l'extinction du Contrat, quelle qu'en soit la cause, et ce pour une durée de 1 an à compter de l'extinction du Contrat. Au terme du Contrat, le Prestataire remettra au Client toutes les données, informations, bases de données, quels qu'en soient les supports, relatives à la Mission, confiées par le Client. Article 15 - Dispositions générales 15.1. Traitement des données Le Prestataire s'engage à : Traiter les données uniquement pour la ou les seule(s) finalité(s) qui fait/font l’objet du contrat. Traiter les données conformément aux instructions documentées du responsable de traitement. Si le Prestataire considère qu’une instruction constitue une violation du règlement européen sur la protection des données ou de toute autre disposition du droit de l’Union ou du droit des Etats membres relative à la protection des données, il en informe immédiatement le Client. Garantir la confidentialité des données à caractère personnel traitées dans le cadre du présent contrat. Veiller à ce que les personnes autorisées à traiter les données à caractère personnel en vertu du présent contrat s’engagent à respecter la confidentialité ou soient soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité reçoivent la formation nécessaire en matière de protection des données à caractère personnel, prendre en compte, s’agissant de ses outils, produits, applications ou services, les principes de protection des données dès la conception et de protection des données par défaut. 15.2. Accès et intervention sur la boutique en ligne du Client Le Client s’engage à fournir un accès à sa boutique en ligne afin que le Prestataire puisse mettre en place les automatisations nécessaires à la réalisation des services prévus dans le Contrat. Le Client s’engage à ne pas apporter de modification au travail effectué par les équipes du Prestataire.

Le Client s’engage à ne pas utiliser les outils mis en place par le Prestataire après la date d’effet du contrat ou après une résiliation anticipée. 15.3. Bonne foi et coopération Les Parties s'engagent à toujours se comporter l'une envers l'autre comme des partenaires loyaux et de bonne foi et notamment à s'informer mutuellement de toute difficulté qu'elles pourraient rencontrer à l'occasion de l'exécution du Contrat ainsi qu'à coopérer à la bonne exécution du Contrat. 15.4. Modification du Contrat Aucun document postérieur, aucune modification du Contrat quelle qu'en soit la forme ne produira d'effet entre les Parties sans prendre la forme d'un avenant dûment daté et signé par elles. 15.5. Nullité Si l'une quelconque des stipulations du Contrat s'avérait nulle au regard d'une règle de droit en vigueur ou d'une décision judiciaire devenue définitive, elle serait alors réputée non écrite, sans pour autant entraîner la nullité du Contrat ni altérer la validité de ses autres stipulations. 15.6. Renonciation Toute renonciation, quelle qu'en soit la durée, à invoquer l'existence ou la violation totale ou partielle d'une quelconque des clauses du Contrat ne peut constituer une modification, une suppression de ladite clause ou une renonciation à invoquer les validations antérieures, concomitantes ou postérieures de la même clause ou d'autres clauses. Une telle renonciation n'aura effet que si elle est exprimée par un écrit signé par la personne dûment habilitée à cet effet. 15.7. Domiciliation Pour l'exécution de l'ensemble du Contrat et de ses suites, le Bénéficiaire et le Prestataire font élection de domicile en leurs adresses telles que mentionnées dans leurs comparutions ci-avant. Tout changement de domicile et toute notification au titre du Contrat par l'une des Parties ne sera opposable à l'autre que si elle est faite (i) par lettre recommandée avec accusé de réception ou (i) par courrier remis en main propre contre reçu, étant précisé que toute notification sera présumée avoir été reçue dans le premier cas à la date de première présentation de ladite lettre à l'adresse de la Partie concernée et dans le second cas à la date de remise en main propre. 15.8. Droit applicable - Règlement des différends Le Contrat est soumis au droit français. Les différends qui surviendraient entre les Parties relatifs à la conclusion, l'exécution ou l'interprétation du Contrat seront soumis aux tribunaux compétents